民国年间，宋家戏班突然闯入一个受伤的女革命党人白胭脂，白胭脂遭到外面军阀势力的一路追杀，宋家二儿子宋晓冬为护同志性命，对白胭脂仗义相救。宋晓冬带领众兄弟为护送白胭脂出城与敌人展开别开生面的斗智斗勇，上演了一场惊心动魄的生死大战。。韩飞为了追求女友，欠债卖血，最后还是惨遭背叛。韩飞被自己的兄弟王天霸收债打伤，意外开启了千年妖塔，放出了千年狐妖灵儿。灵儿为了报答韩飞，给韩飞提供了召唤世界上任何英雄、美女为自己效力的能力，以及可以制造万物的百变神符。
