交通警狗熊与大咀为人神经质, 因经常撞板, 被下调拖车部. 二人在行动中发现可怜女孙面包, 决暂作收留, 并通知面包的姨 Mary 来港. 狗熊与面包渐成好友, 但大咀却对 Mary 自作多情, 弄至四人关系尴尬......。影片分别从家庭、爱情、事业三个方面讲述了年过而立的人们所面对的抉择：日渐沉重的家庭负担与心中梦想的蠢蠢欲动；玩世不恭的花花世界与坚贞不渝的爱情坚守；十年如一的天之骄子和推贤让能的功成身退。。