讲述尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊饰）重返地球，在塔罗斯（本·门德尔森饰）、玛莉亚·希尔（寇碧·史莫德斯饰）的帮助下，阻止斯克鲁人的入侵。。虎贲军校尉韩素遭敌追杀，亲弟韩墨拒开城门，致韩素等人失踪。韩墨回村诬陷韩素为叛徒，杀害同村战友，自封英雄。村民迁怒于韩素妻儿，其妻失望转黑，被韩墨诱骗成婚。婚礼当日，韩素以天威大将军之姿归乡，目睹此景，震惊不已。。