在香港读书的少年叶问，意外卷入英国斯塔克集团绑架中国女人走私到海外的人口贩卖大案，叶问挺身而出怒打洋人，三战英国巴顿勇士，以咏春捍卫被践踏的国人尊严。。该片讲述了1949年4月下旬，国民党军长江防线被突破，解放军乘胜南下，准备一鼓作气拿下中国的金融中心上海。但是，这座当时被称为“远东第一城”的大都市，却给当时的共产党人出了一道难题：如何才能将城市破坏和人民伤亡降到最低？故事的叙述由此展开。。